阿明（李灿森 饰）、黑仔阿满（梁焯满 饰）、公子龙（张豪龙 饰）是居住在香港的三个小青年，他们穷困潦倒，一事无成，因举借高利贷无力偿还而被人当街追杀。走投无路之际，他们遇见一个神秘的黑衣人，黑衣人

　　日籍华商林保（冯德伦 饰）出身名门，虽然家境富足，但自幼父母双亡的他，更加看重感情。林保与高中同学川村（谷原章介 饰）私交甚好，但两人先后爱上了年轻貌美的琉璃子（伊东美咲 饰）。由于川村身世卑贱，

　　美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari