1948年上海，“百乐门”舞厅头牌舞女金兆丽（范冰冰饰）红极一时，这位绝代佳人吸引着无数人的热烈追捧。但是她出淤泥而不染，豁达坚强，势要主宰命运。可命运偏偏让她拥有着一段离奇的身世传奇，原本应是出

　　林一江（陶大宇 饰）遇见薛水（陈豪 饰）时感到是上天最大的恩赐，因薛水是一江十三岁时失散的亲弟弟，多年来一直对此满怀愧疚的一江提议要把薛水接回家住，一家人齐齐整整。然而一江独力养大的弟弟二洋（苏志

　　柔美（苏玉华 饰）是一个名不见经传的小演员，她的父亲高守（秦沛 饰）则是著名的日本料理店店长。在一次争吵之后，柔美毅然离开父亲远赴日本，打算靠自己的力量闯出一片天下。在日本，柔美和父亲店里的大厨礼

　　老臣少君宫廷斗气各不相让，少君老臣口角之争各有千秋。在本剧的前传《李卫当官1》中，李卫由一名街头小混混，变成了一代名吏。在本剧中，一开始雍正已逝，乾隆即位。有道是一朝天子一朝臣，登位之初，乾隆对李

　　金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日

　　20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却

　　警察阿猫（周润发 饰）于枪枝交易现场发现了一具女尸，跟一个小女孩加加。为了能顺利破案，他找到了死者妹妹阿雪（钟楚红 饰），刚开始阿雪对阿猫有莫明的恐惧，拒绝配合阿猫的工作，但后来见阿猫对加加的细心

　　阿纯（林家栋 饰）是村里有名的“野孩子”，母亲疯疯癫癫，父亲不知所踪。大酒坊“九铺香”的当家古世龙（秦沛 饰）可怜阿纯坎坷的遭遇，收留了他，为了报答古世龙的救命之恩，阿纯在酒坊之中尽心尽责，勤勤恳

　　离岛“长短洲”警署，特警组长何劲秋（吴元俊 饰）新官上任三把火，接连破获毒品窝子和赌局等案件，风头正劲。在追踪瘾君子大烟枪（张学友 饰）的途中，何巧遇当年同在九龙当差的队友任千行（万梓良 饰）。时

　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，